Продажа ООО

Если вы решили продать ООО, то для этого вам нужно совершить несколько шагов, этапов продажи.

Для перехода к основным этапам продажи необходимо получить доступ к документации ООО, к его бухгалтерской и налоговой отчетности, к информационным базам.

1. Предпродажная проверка финансового-хозяйственного состояния ООО

После того, как все 100% участников ООО выразили согласие на продажу своих долей, нужно собрать, обработать и проанализировать данные о компании. Это позволит выявить наличие или отсутствие проблем, преимуществ или недостатков, и в дальнейшем поможет объективно провести оценку стоимости ООО.

Если состояние дел ООО позволяет выйти на рынок юридических лиц и продать ООО, можно переходить к этапу оценки его стоимости.

2. Оценка (цена) ООО

На практике, доля в уставном капитале ООО может быть продана по разной цене:

1. По номинальной стоимости.
2. По цене, о которой договорились покупатель и продавец.
3. По рыночной цене.
4. По оценочной стоимости.
5. По цене, заранее определенной уставом ООО.

Оценочную стоимость доли могут определить только оценщики, являющиеся членами оценочного СРО.

Рыночная цена с 2025 года стала определяться, как часть чистых активов компании, рассчитанных из показателей бухгалтерского баланса за последний отчетный период. Простыми словами - чистые активы равны активам ООО за минусом его обязательств.

Договорная цена ООО может устанавливаться самостоятельно на основании согласия продавца и покупателя, также как и продажа по номинальной стоимости.

Для продажи ООО, как юридического лица, лучше использовать сравнительный анализ. В этом случае на основании показателей предпродажной проверки проводится сравнение с аналогичными предложениями на рынке.

При принятии решения о цене вашего ООО важно, чтобы:

• полученные результаты проверки были объективными и достоверными
• сравниваемые предложения были очень похожими на вашу фирму, что бывает не часто
• учитывался фактор не только цены предложения, но и цены, по которой реально можно продать ООО

3. Способ продажи

Чаще всего, безопаснее, быстрее и надежнее продать ООО можно через договор купли-продажи доли через нотариуса. Одновременно с продажей доли обычно регистрируют и смену исполнительного органа (директора).

Существует и второй способ, через ввод нового участника – покупателя, и выход прежнего участника - продавца. Но такой вариант продажи ООО растягивается во времени, усложняет порядок расчетов и передачу документации. Поэтому ввод участника используется редко, и в тех случаях, когда невозможен первый способ продажи.

4. Сбор документов и подготовка к сделке

При нотариальной сделке необходимо подготовить и предоставить документы, информацию нотариусу, который проведет проверку и подготовит документы к сделке.

Нотариусу потребуются:

• правоустанавливающие документы на долю
• решение, протокол, приказ о назначении директора
• устав, свидетельство ИНН, ОГРН
• паспорта участников - продавцов, паспорта покупателей, нового директора
• согласия супругов участников – продавцов, покупателей (при необходимости)
• иные документы (индивидуально)

Цена, порядок и форма расчетов за долю в ООО определяются совместно продавцом и покупателем и указываются в договоре купли-продажи.

5. Оформление сделки

На сделке документы нотариусу предоставляются в подлинниках. Нотариальные услуги чаще всего оплачивает покупатель.

Действующий директор передает вновь назначенному директору документы ООО по акту приема-передачи в сроки, согласованные между покупателем и продавцами.

После оформления договора купли-продажи, и, как правило, смены директора, нотариус отправляет документы в налоговый орган для внесения записей в ЕГРЮЛ. По смене директора документы предоставляются в этот же день, по сделке могут быть отправлены в течение 2-х дней.

6. Закрытие сделки

По истечении 5-ти рабочих дней в ЕГРЮЛ должны отразиться новые сведения об участниках и директоре.

ЭЦП действовавшего директора перестанет действовать с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о его смене.

Новому директору нужно будет обратиться в налоговую инспекцию для оформления электронно-цифровой подписи. ЭЦП необходима для пользования банковскими счетами, сдачи бухгалтерской и налоговой отчетности и осуществления иной деятельности организации.

Участникам – продавцам ООО и покупателям нужно обратить внимание на налоговую составляющую сделки. Возможно, продавцы владели долей менее 5-ти лет и продавали ее выше номинальной стоимости, а покупатели покупали доли ниже стоимости чистых активов. В этих случаях, налоговая база может быть таковой, что будет возникать доход, с которого придется заплатить налог на доходы физических лиц (НДФЛ).