Закрытие ООО: основания, порядок действий, риски

15.12.2025

Ликвидировать фирму в статусе ООО можно по решению учредителей, по требованию Налоговой службы, через банкротство по заявлению от кредиторов. Среди альтернативных способов используют схемы с продажей и реорганизацией. Итогом этих действий является исключение сведений об обществе из ЕГРЮЛ, а при продаже компании – исключение из состава ее участников бывшего владельца.

О требованиях закона и рисках каждого из способов закрыть ООО в 2026 году рассказываем в этой статье.

Содержание:
Способы ликвидации
Ликвидация ООО в добровольном порядке: алгоритм действий
Как закрыть ООО с долгами
Частые вопросы

Способы ликвидации

Прописаны в № 129-ФЗ. Каждый вариант сопряжен с рядом практических нюансов, незнание которых влечет дополнительные расходы, риски привлечения к ответственности.

Например, если принято решение о ликвидации ООО через ИФНС, но у компании недостаточно активов для выплат кредиторам, то процедура ликвидации будет остановлена. Налоговая при неисполненных требованиях в ликвидационном балансе вынесет отказ.

Способ ликвидации зависит от следующих факторов:

• решение участников;
• наличие задолженностей;
• объем активов для расчета по задолженностям.

Порядок действий при ликвидации ООО регламентирован нормативными документами:

• Гражданский кодекс РФ;
• Федеральные законы № 129-ФЗ, № 14-ФЗ, № 127-ФЗ (при банкротстве);
• Приказ ФНС № ЕД-7-14/617.

Анализ ситуации и оформление процедуры рекомендуется доверить фирме по закрытию ООО.

Добровольная ликвидация

Возможна в любой момент по решению владельцев. Для этого требуется:

• согласие всех членов общего собрания;
• единогласное решение единственного учредителя ООО.

Нюансы процедуры:

• обязательное извещение кредиторов через публикацию в «Вестнике госрегистрации», а в некоторых случаях – на Федресурсе;
• длительность от 3-4 месяцев, например, не менее 2 месяцев отводится на прием требований кредиторов;
• полный расчет по кредиторской задолженности для снятия с учета;
• распределение имущества только после полного расчета по обязательствам.

Упрощенная ликвидация

Для субъектов малого и среднего бизнеса (МСП) с июля 2023 года доступна процедура в упрощенном порядке. Ее отличия:

• одно обращение в ФНС при подаче заявления Р19001;
• ликвидатором являются сами участники общества;
• объявления в «Вестнике госрегистрации» и на Федресурсе публикует налоговый орган;
• не требуются ликвидационные балансы;
• отсутствует госпошлина.

ООО вправе воспользоваться способом, если:

• является субъектом МСП;
• не является плательщиком НДС;
• не имеет незавершенных расчетов с кредиторами;
• в ЕГРЮЛ не содержится недостоверных сведений;
• не имеет неисполненной обязанности по уплате налогов и сборов;
• в собственности нет недвижимого имущества, транспорта;
• не проходит процедуру ликвидации, реорганизации, исключения из ЕГРЮЛ.

Принудительная ликвидация

Осуществляется без решения учредителей по одному из следующих оснований:

• принудительное банкротство по заявлению налогового органа, кредиторов;
• по требованию ФНС при нарушениях при регистрации, при отсутствии реальной деятельности;
• по судебному решению, например, по иску из-за ведения незаконной деятельности.

ООО и его участники имеют право возразить, доказывая отсутствие оснований.

Альтернативная ликвидация

Проводится одним из способов:

• через присоединение к другому предприятию;
• путем разделения на несколько новых обществ;
• через слияние с другой компанией.

Данные способы предусматривают правопреемство по обязательствам. Обществу следует уведомить кредиторов, разместить публикации и выделить время для приема требований. Также законодательство допускает досрочное прекращение обязательств по договорам с контрагентами (если они заявят об этом). Поэтому реорганизация может повлечь дополнительные расходы.

Еще одна альтернативная схема – это ликвидация ООО через продажу. Будет изменен состав участников, но компания продолжит деятельность.

Выход из ООО путем продажи является самым быстрым вариантом. Но есть риски: прежних учредителей можно привлечь к ответственности за действия и решения, произошедшие до смены состава собственников.

Быстро продать ООО

Ликвидация ООО в добровольном порядке: алгоритм действий

Добровольная схема закрытия обществ доступна для компаний с одним или несколькими учредителями. До снятия с учета в ФНС и исключения из реестра следует пройти ряд обязательных процедур, список которых зависит от ряда моментов:

• решение через протокол общего собрания или единолично;
• действия ликвидационной комиссии при наличии или отсутствии задолженностей;
• способ подачи документов – электронно, через нотариуса, по почте или личным визитом.

Процесс ликвидации ООО включает ряд обязательных действий, в числе которых уведомление и увольнение персонала, сдача документов в архив, закрытие счетов, уничтожение печати, аннулирование действующих лицензий и разрешений (при наличии).

Шаг 1. Решение о ликвидации

Для утверждения решения о ликвидации общества с несколькими учредителями следует:

• подготовить документы для общего собрания, направить всем участникам уведомления;
• на собрании проголосовать единогласно за решение о ликвидации, а также по ряду иных вопросов (например, кандидатуре ликвидатора);
• по результатам голосования оформить и подписать протокол;
• определить кто подает документы в ИФНС (по умолчанию председатель ликвидационной комиссии или ликвидатор).

При закрытии ООО с единственным учредителем собрание не проводится, решение принимается единолично.

При отсутствии в уставе ООО «альтернативного» способа принятий решений, документ оформляют у нотариуса. Это правило актуально для компаний с одним и несколькими учредителями.

Шаг 2. Подготовка документов

После принятия решения о закрытии общества необходимо в срок до 3 дней уведомить Налоговую инспекцию. Для этого оформляют:

• протокол собрания или решение единственного учредителя;
• заявление по форме Р15016;
• доверенность лицу, которое подает документы от имени общества.

Уведомление Р15016 не является заявлением на ликвидацию ООО. Для снятия с учета и удаления информации из ЕГРЮЛ нужно будет еще раз подать указанную форму после завершения расчета по долгам и утверждения баланса.

В этот момент можно начать увольнение персонала. Сотрудникам вручается уведомление под роспись с указанием даты прекращения трудового договора. Она может не совпадать с днем фактического исключения ООО из налогового реестра.

Шаг 3. Подача документов

Документы на закрытие ООО подают в Налоговую инспекцию, где организация стоит на учете. Так как документы подаются преимущественно в электронной форме, то следует узнать код подразделения.

Как подать документы:

• через нотариуса, который удостоверяет протокол и подпись заявителя;
• через сервис «Государственная онлайн-регистрация бизнеса» при упрощенной ликвидации (потребуется усиленная электронная подпись);
• через личный кабинет налогоплательщика.

Шаг 4. Публикация сведений

Официальный порядок уведомлений предусматривает следующие нюансы:

• размещение публикации в «Вестнике госрегистрации» не менее 2 раз (с периодичностью 1 раз в месяц);
• размещение на Федресурсе в отдельных случаях, предусмотренных законом, либо по добровольному решению;
• объявления включают порядок предъявления требований по обязательствам, контактные данные ликвидатора.

Размещать публикации следует и при закрытии ООО без долгов. При проверке документов ИФНС отслеживает факты публикаций. При их отсутствии последует отказ в исключении из реестра.

Порядок ликвидации ООО допускает направление уведомлений напрямую кредиторам. Но это не освобождает компанию от публикаций в «Вестнике», которые потребуют дополнительных расходов.

Шаг 5. Ликвидационная комиссия

Назначение ликвидатора и утверждение состава ликвидационной комиссии – обязательный этап. Комиссия собирается:

• для подготовки отчетности, оценки активов;
• для текущего управления, при взаимодействии с контрагентами, налоговым органом;
• для приема требований кредиторов, расчетов по задолженностям;
• для подготовки ликвидационного баланса.

Ликвидация ООО с долгами перед ФНС обязательно связана с предъявлением требований. Другие кредиторы обязаны сами проверять сведения о начале процедуры по «Вестнику» или на Федресурсе. После завершения приема требований комиссия производит расчет по заявленным долгам.

Шаг 6. Распределение активов

Активы предприятия распределяются между учредителями по решению участников:

• размер прибыли, имущества и дивидендов определяется исходя из доли в уставном капитале;
• учредители вправе заключить соглашение о перераспределении активов на свое усмотрение, т.е. без соблюдения правил пропорции по долям;
• расчет могут осуществляться денежными средствами, имуществом, правами, интеллектуальной собственностью.

При ликвидации ООО с нулевым балансом распределение активов не происходит ввиду их отсутствия.

Шаг 7. Ликвидационный баланс

После истечению срока предъявления требований, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс.

В нем отражаются данные:

• о состоянии активов;
• о дебиторской задолженности;
• о кредиторской задолженности, заявленной кредиторами.

О составлении промежуточного баланса необходимо уведомить ИФНС по форме Р15016. Сам баланс предоставлять в налоговую необязательно.

После расчетов с кредиторами составляют окончательный ликвидационный баланс, который следует передать в ИФНС. В документе отражаются данные:

• о состоянии активов и их судьбе;
• о дебиторской задолженности, ее взыскании или погашении;
• об итогах расчета по заявленным требованиям кредиторов.

Ликвидационный баланс – окончательный документ, в котором нет остатков, то есть он нулевой. Долги должны быть погашены, активы реализованы тем или иным способом.

Если по итогам ликвидации у ООО на балансе осталось недвижимое имущество, то после включения в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации компании будет крайне трудно переоформить в Росреестре это имущество на другое лицо.

Состав сведений в балансе зависит от схемы налогообложения. Например, при ликвидации ООО на упрощенной системе сведения об обязательствах заполняются на базе первичных документов, бухгалтерской отчетности, журналов учета дохода и расходов.

При составлении ликвидационного баланса следует учитывать, что некоторые налоги начисляются даже при отсутствии деятельности (на недвижимость или транспорт).

Шаг 8. Снятие с учета

Для завершения процедуры:

• утвердить ликвидационный баланс;
• заполнить заявление Р15016 с указанием регистрации прекращения деятельности;
• оплатить госпошлину (800 рублей, при подаче электронных документов – бесплатно);
• направить пакет документов в ФНС.

Срок регистрации закрытия ООО составляет до 5 дней. Сведения о компании будут удалены из ЕГРЮЛ. Заявитель получит на руки лист записи из реестра.

При ликвидации общества следует передать отчетность в ФНС, Социальный фонд России, Росстат. Точный список зависит от схемы налогообложения, наличия наемных сотрудников.

Как закрыть ООО с долгами

При наличии долгов, которые организация не может закрыть, инструкции ликвидации ООО в 2026 году отличается.

Чтобы ликвидировать компанию с долгами, нужно:

• подготовить документы, подтверждающие наличие признаков несостоятельности, состав активов;
• заполнить и подать заявление в арбитражный суд;
• выбрать СРО, из состава которой будет выбран управляющий;
• передать документы на Общество управляющему, следовать его указаниям.

Банкротная процедура длится несколько месяцев и лет, особенно если предстоит реализация имущества. Заранее прогнозировать сроки закрытия компании сложно. Интересы учредителей при прохождении банкротства может представлять юрист.

Ликвидация компании с исключением записи из реестра проводится только после погашения требований кредиторов или при освобождении организации от обязательств при отсутствии активов.

Ответственность учредителей по долгам общества

Закон № 127-ФЗ устанавливается, что если у компании недостаточно имущества для выплаты кредиторам, то возможны следующие варианты:

• на погашение кредиторской задолженности направляется уставный капитал;
• учредителей и иных контролирующих лиц могут привлечь к субсидиарной ответственности, т.е. для расчета по долгам может использоваться их собственное имущество;
• алгоритм закрытия ООО не предусматривает субсидиарной ответственности, если действия собственников и руководителя напрямую не повлияли на возникновение задолженности.

Реестр требований в банкротном деле ведет управляющий. Предъявить требование о субсидиарной ответственности могут кредиторы, включенные в реестр.

Можно ли ликвидировать ООО с долгами через банкротство и избежать рисков потери личного имущества? Основания для привлечения к ответственности можно проанализировать до подачи документов в арбитражный суд. Если в истории фирмы были сомнительные сделки и решения, лучше рассмотреть иные варианты.

Особенности альтернативных вариантов

Реорганизация общества

Реорганизация и ликвидация ООО – разные процедуры, хотя в обоих случаях общество перестает существовать.

Как закрыть ООО с одним учредителем или несколькими участниками путем реорганизации:

• оформить передаточные акты для перехода обязательств по правопреемству;
• подать уведомление о реорганизации в ФНС по форме Р12003;
• разместить уведомления о реорганизации на Федресурсе и в «Вестнике госрегистрации»;
• направить решения или протокол о ликвидации ООО путем реорганизации в налоговый орган вместе с формой Р12016;
• включить в заявление сведения о правопреемнике.

Следует учесть, что при реорганизации компании контрагенты могут требовать досрочного расторжения договоров и исполнения обязательств.

Продажа со сменой состава участников

Ликвидация общества через продажу не включает исключение из ЕГРЮЛ и снятие с налогового учета. Меняются только собственники бизнеса. Чтобы избежать претензий и привлечения к ответственности бывшим владельцам лучше продавать компанию при поддержке юриста.

Как продать общество:

• найти покупателя;
• согласовать условия сделки, в том числе стоимость выкупа, заключение договора;
• утвердить решения о переходе долей в уставном капитале новым участникам;
• направить документов в ФНС на регистрацию;
• получить лист записи из реестра, где будут указаны новые собственники.

Особенности такого ухода из бизнеса состоят в том, что организация не прекращает существование и ФНС не проводит внеплановые проверки. Процедура передачи занимает всего 5 дней, после чего бывшие владельцы выходят из состава учредителей.

При альтернативных вариантах закрытия ООО в 2026 году нужно учитывать риски привлечения к ответственности. Например, бывшие участники могут отвечать по долгам, возникшим по их вине до продажи доли. Такие споры разрешаются в досудебном и судебном порядке.

Сроки

Сколько длится ликвидация ООО, зависит от выбранного способа и конкретной ситуации. Чтобы представить примерные сроки добровольной процедуры, назовем установленные законом временные периоды для действий:

• уведомление ИФНС – не более 3 дней после принятия решения;
• принятие требований от кредиторов – не менее 2 месяцев;
• регистрация прекращения деятельности – до 5 дней.

Указанные сроки актуальны для ликвидации ООО без ведения деятельности. При упрощенной процедуре ликвидация занимает около 3,5 месяцев.

Закон № 14-ФЗ ограничивает максимальный срок добровольной ликвидации – не более 1 года. Продление выделенного срока не предусмотрено, но возможно через Арбитражный суд на период до 6 месяцев.

При реорганизации также устанавливается время на прием требований кредиторов.

Самый быстрый способ как закрыть ООО с одним или несколькими учредителями – продажа его другим лицам.

Стоимость

Чтобы оценить, сколько стоит ликвидировать ООО, учитывайте расходы:

• госпошлина при подаче документов в Налоговую инспекцию;
• оплата публикаций;
• услуги нотариуса;
• вознаграждение управляющему при прохождении банкротства;
• услуги юриста.

При подсчете, сколько стоит ликвидировать ООО без долгов, следует вычесть из списка выплаты управляющему.

Частые вопросы

Как самостоятельно закрыть компанию ООО без долгов?

Самостоятельное закрытие общества проходит по общей схеме. Следует подать документы в ФНС, опубликовать объявления о закрытии компании, выдержать отведенный срок для принятия требований кредиторов, сформировать и утвердить ликвидационный баланс.

Когда увольнять директора при ликвидации ООО?

На этапе назначения ликвидационной комиссии. Точный порядок увольнения и состав выплат зависит от условий контракта с директором.

Если налоговая ликвидирует ООО, что делать учредителям?

Если компания возражает о закрытии по причине отсутствия деятельности, можно подать возражения в ФНС. Также действия налогового органа можно обжаловать в суде.

Сколько хранить документы после ликвидации ООО?

Бухгалтерскую отчетность хранят от 5 до 10 лет. Кадровую документацию нужно хранить на протяжении 75 лет, в ряде случаев – бессрочно.

Где ликвидировать ООО?

Через налоговый орган, где организация числится на учете. При закрытии компании через банкротство заявление подают в арбитражный суд по месту регистрации.

Сколько стоит закрыть ООО?

Расходы включают госпошлину, оплату публикаций, выплаты кредиторам. При подаче документов в электронном виде пошлина не уплачивается. При банкротстве дополнительным расходом будет вознаграждение управляющему.

Когда закрывать расчетный счет при ликвидации ООО?

После расчета с кредиторами и бюджетом. Подать заявление в банк на закрытие счета можно после принятия налоговым органом окончательного ликвидационного баланса.

Можно ли отменить ликвидацию в упрощенном порядке?

Для отмены упрощенной ликвидации участники должны единогласно принять соответствующее решение, заверить у нотариуса заявление Р19002 и подать его в ИФНС.