С помощью квалифицированных специалистов Юридической компании «Союз 15» Вы можете продать готовое ООО в Москве, Московской области, регионах.
Мы имеем многолетний опыт и узкую специализацию в сфере купли-продажи компаний, знакомы со всеми подводными камнями в данной области. Защита Ваших интересов при совершении сделки - наш главный приоритет.
Хотите продать ООО самостоятельно? Читайте подробную ИНСТРУКЦИЮ.
Оценить и продать готовое ООО – БЕСПЛАТНО!
Срок экспозиции (продажи) – от 1 дня до 1 месяца*
Консультации, сопровождение сделки – БЕСПЛАТНО!
Смена учредителя и директора – строго по Федеральному закону ФЗ-14! Безотказная регистрация в ЕГРЮЛ.
Итак, Вам нужно продать или купить ООО. Объясняем простым языком как это сделать, со ссылками на 14-ФЗ Федеральный закон от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Содержание: Сначала определяемся, что продаем Этапы продажи ООО Продажа через нотариуса Список документов для продажи ООО через нотариуса Продажа без нотариуса Смена директора Оплата налогов Как продать ООО через ЮК СОЮЗ 15
Назовем это - предмет продажи. На практике возможны следующие варианты: 1) продаем долю в уставном капитале ООО (ст. 21 закона 14-ФЗ): - если владеете одной долей в 100%, находите покупателя, ни с кем не согласовываете, продаете по нотариальному договору купли-продажи; - если долей, а значит и учредителей несколько, сначала предлагаете купить им, и если не купят, можете продавать. О том как, правильно это сделать ниже по тексту статьи. 2) отчуждаем долю (реализуем другим способом): покупатель приобретет долю не по договору купли-продажи через нотариуса, а иными способами: - внесет денежный вклад и станет участником (ст. 19 закона 14-ФЗ), - по договору купли-продажи без нотариуса (ст. 24 закона 14-ФЗ). 3) продаем бизнес: покупатель покупает предприятие по договору купли-продажи, как имущественный комплекс (ст. 559 ГК РФ). В него входит всё имущество: недвижимость, товары, продукция, дебиторка и кредиторка, а также интеллектуальная собственность. 4) продаем ООО, чтобы заработать или избавиться: существует спрос на приобретение фирм с историей, оборотами. Поэтому собственник ООО в зависимости от того, сколько лет его фирме, были ли у неё обороты, имеет ли она какие-либо лицензии, допуски, разрешения, может либо заработать на этом, либо просто избавиться от фирмы, чтобы не нести бремя её ликвидации. 5) продаем фирму, чтобы ликвидировать: во избежание прохождения долгой и порой трудоемкой процедуры ликвидации, ненужное ООО переоформляют на юридическое или физическое лицо, чтобы со временем это ООО исключили из ЕГРЮЛ, как недействующее.
В том случае, когда ООО приобретается со 100% долей владения и для дальнейшей работы, фирму необходимо проверить на предмет наличия или отсутствия проблем, соответствия представленных показателей реальному состоянию дел. Минимум, на который нужно обратить внимание:
Если участник (учредитель) один, то и доля одна и равна 100%. Значит, единолично принимаем решение, по какой цене будем продавать. Если участников несколько и фирма продается полностью, а не частично, решение о её стоимости придется принимать согласованно и единогласно, так как уставный капитал общества суммируется из всех долей его участников. Сколько доля стоит номинально, какой размер доли у собственников, указывается в уставе ООО и в ЕГРЮЛ. Продать долю по договору можно по разной цене:
В ст. 21 14-ФЗ определены варианты отчуждения доли в уставном капитале ООО. Если доля не была оплачена участником полностью, её нельзя продавать. Точнее можно, но только ту часть доли, за которую внесена оплата (п. 2 ст. 21 № 14-ФЗ). Вот поэтому нотариус при оформлении договора купли-продажи доли обязательно требует подтверждение её оплаты. Доля может перейти другому лицу по сделке. Если участник в ООО не один, долю можно продать как участникам общества, так идругим лицам, не являющимися участниками (учредителями). В первом случае, у остальных участников общества или самого общества не нужно получать согласие на сделку, если иное не прописано в уставе. То есть, если в уставе не предусмотрено получение согласия на продажу доли участником кому-либо из участников, то эти участники могут принять решение о продаже и совершить сделку. Во втором случае, если нужно продать долю другому лицу, не участнику, смотрим устав, возможно в нем есть пункт о запрете такой продажи (п. 2 ст. 21 № 14-ФЗ). Если даже такого запрета нет, то по закону у остальных участников есть преимущество на покупку этой доли. Такое преимущественное право может быть и у самого общества (п. 4 и 5 статьи 21 № 14-ФЗ). В связи с этим, перед тем как продать долю, необходимо оформить оферту – то есть, предложить другим участникам, а иногда и обществу купить долю. Оферта оформляется у нотариуса. Её нужно передать директору, чтобы он отправил её другим участникам. Если при этом возникнут накладные расходы, их должен оплатить продавец. Если в течение 30 дней участники общества не акцептуют оферту (не выразят согласие), то долю можно продать другому лицу, но только с теми же условиями, которые содержались в оферте. Этот срок может быть сокращен, если участники оформят нотариальный отказ от покупки доли. Важно! В обществе с одним учредителем (участником) не требуется оформлять оферты, отказы, получать согласия. Единственный учредитель единолично принимает решение о продаже доли. Нотариусу предварительно необходимо представить документы для того чтобы:
1) Правоустанавливающие документы по доле: • решение о создании (если ООО создавал один учредитель); • протокол о создании, договор о создании (если ООО создали несколько учредителей); • договор покупки доли (если доля покупалась); • решение об изменении уставного капитала, заверенное нотариусом (если доля приобреталась таким способом); • решение о распределении доли (если она приобреталась таким способом); • иные документы в некоторых случаях. 2) Решение/протокол об избрании руководителя с не истекшим сроком полномочий. 3) Устав (последняя редакция) с печатью регистрирующего органа. 4) Св-во ИНН. 5) Св-во ОГРН: - св-во ОГРН и лист записи (для ООО с датой регистрации до 2017 года); - лист записи о создании (для ООО с датой регистрации с 2017 года). 6) Если менялось наименование, соответствующие свидетельства, листы записи. 7) Паспорт участника/ов. 8) Согласие супруга/супруги участника на продажу доли (если доля приобреталась в браке, и если участник до сих пор состоит в браке либо с момента расторжения брака прошло менее 3х лет). 9) Документ об оплате доли (приходно-кассовый ордер, выписка с расчетного счета). 10) Приказ о вступлении директора в должность и возложении на себя ведение бухучета. Либо еще приказ о назначении Главного бухгалтера. 11) Нотариальная доверенность с достаточными полномочиями для совершения сделки, подписания решения/протокола, в том случае, если сделка совершается не лично участником.
В юридическом плане, этот способ не является сделкой. И несет за собой определенные риски и сложности в реализации фактической сделки по покупке ООО. Но иногда такой способ тоже используется. 1 этап: Покупателю необходимо стать участником общества. Для этого он обращается в ООО, вносит денежные средства и уставный капитал становится больше (п. 2 ст. 19 14-ФЗ). Например, имеем долю 100% номиналом 10 000 рублей. Чтобы новое лицо стало участником, оно вносит 10 000 рублей. В результате в обществе уставный капитал достигнет 20 000 рублей, в ООО будет двое участников, у каждого из них будут доли по 50%, стоимостью 10 000 рублей. Когда в обществе не один участник, такие вопросы решаются только совместно. В уставе может содержаться положение, запрещающее включать новых лиц в состав участников, поэтому перед подготовкой к оформлению документов, нужно внимательно ознакомиться с уставом. Важно! Решение единственного участника (учредителя), протокол собрания нескольких участников, требуется заверять у нотариуса (п. 3 ст. 17 14-ФЗ). После того как зарегистрирован новый устав, уставный капитал стал больше, новое лицо стало участником, можно приступать к следующему этапу. 2 этап: Продавцу нужно выйти из ООО. Оформить выход тоже нужно у нотариуса. Для этого потребуется личное присутствие (также допускается оформление по нотариальной доверенности), с действующим уставом, паспортом. Если учредитель состоит в браке, супруг/супруга дают согласие на его выход. Нотариус отправляет документы на регистрацию в налоговую, он же уведомляет общество о том, что участник выходит из ООО (ст. 26 14-ФЗ). Нотариальные расходы составят 5,5 тыс. руб. Как только сведения о продавце исключат из ЕГРЮЛ, его доля будет принадлежать обществу. И теперь уже покупатель, оставшийся одним учредителем, будет решать судьбу этой доли. Он может её распределить в свою пользу и стать 100% владельцем ООО, а может и продать её еще кому-то по договору без нотариуса (п. 2 ст. 24 14-ФЗ). Важно! Участник, который вышел, имеет право получить стоимость своей доли. Её называют действительной стоимостью, и считают исходя из финансовых показателей последнего баланса (п. 6.1. ст. 23 14-ФЗ). Формула подсчета действительной стоимости доли такая: номинал доли / уставный капитал × чистые активы (п. 4 ст. 23 14-ФЗ).
Покупатель часто желает сменить действующего директора в ООО на самого себя либо на свое доверенное лицо. Существуют два варианта решения этой задачи.
Не все нотариусы соглашаются оформлять одновременно такие документы, но многие это делают. Решение о смене директора должен принимать продавец (действующий участник), так как сведений о покупателе как об участнике общества в ЕГРЮЛ еще нет. Для того, чтобы поменять директора нужно подготовить:
В данном случае решение о смене директора принимается покупателем. Порядок, сроки, требования к оформлению документов точно такие же, как в Варианте 1. Очень важно! В связи появлением в декабре 2019 года «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) оформление корпоративных решений очень изменилась. Если в уставе ООО нет пункта, о так называемом альтернативном способе принятия решений, то все решения должны оформляться только через нотариуса! Если учредитель один, в подтверждение удостоверения его решения выдается свидетельство. Нотариальные расходы составят 4,5 тыс. руб. Если участников несколько, нотариусом проводится собрание и тоже выдается соответствующее свидетельство. Нотариальные расходы в этом случае составят 12 тыс. руб. При смене директора проводится передача дел и документации. Новый директор принимает по акту приема-передачи документацию, учредительные документы, бухгалтерию, первичную документацию, кадровые документы, печать общества.
После регистрации изменений в ЕГРЮЛ о них необходимо уведомить банк или банки, в которых открыты счета общества (ч. 1.9 гл. 1 Инструкция Банка России от 30.05.2014 N 153-И) и контрагентам. Уведомить лучше все организации, с которыми фирма продолжает сотрудничать: органы власти, покупателей, поставщиков, контрагентов.
При продаже доли в уставном капитале ООО выше её номинальной стоимости у продавца возникает доход, который облагается налогами. Если продавец физическое лицо, то это налог НДФЛ, который составляет 13% от полученного дохода. Поэтому в следующем году нужно будет подать декларацию 3-НДФЛ и оплатить начисленный налог. Если продавцом было юридическое лицо, то уплачивается налог на прибыль.
Если же вы не хотите заниматься куплей-продажей ООО самостоятельно, предлагаем вам воспользоваться услугами ЮК СОЮЗ 15, ваши интересы будут представлять профессиональные профильные юристы компании: Продать ООО можно здесь, или оставив объявление о продаже фирмы. Купить ООО можно здесь, или оставив объявление о покупке фирмы. А можно просто позвонить нам по телефону 8 (495) 795-32-40 и задать все интересующие вас вопросы!
Есть такое правило, к юристам, как и к врачам, нужно обращаться заранее, а не тогда, когда уже что-то случилось, иначе такая недальновидность и невнимательность оборачиваются слишком дорогой ценой, которую нам приходится платить. Продавая готовое ООО без поддержки специалистов, Вы рискуете быть обманутыми либо попасть в очень неприятную ситуацию, порой с участием правоохранительных органов. Дело в том, что на стороне покупателя, как правило, выступают юристы, которые совершают такие сделки регулярно. Действуют они только в интересах покупателя, преследуют свои цели. Продавец фирмы далеко не всегда знает какие это цели.
Вот только несколько примеров из жизни, с которыми сталкивались продавцы при самостоятельной продаже готовой фирмы:
И таких примеров, к сожалению, не мало…
Будьте бдительны и осторожны при продаже Вашей готовой фирмы. Совершайте такую сделку только с участием профессиональных, опытных и порядочных юристов!
