Отмена преимущественного права покупки при продаже доли в ООО, что меняется и почему?

17.07.2025

Как было раньше

До 1 сентября 2025 года в Обществах с ограниченной ответственностью действовало императивное правило преимущественного права покупки доли в уставном капитале.

То есть, какой-либо участник Общества (любой участник), при желании продать долю третьему лицу, был обязан предложить купить ее другим участникам, по цене и на условиях предложения третьему лицу. И только, если все участники (а иногда и само Общество) отказались от покупки, он мог продать свою долю.

Это был базовый принцип в ООО, он гарантировал замкнутость и защищал от нежелательных изменений состава участников.

Что меняется

С 1 сентября 2025 года, ООО получат возможность внести изменения в свои уставы, либо зарегистрировать вновь созданные ООО с положениями, отменяющими преимущественное право покупки.

Например, это можно сделать в отношении одного или нескольких участников, указав в уставе сведения о них. Также можно установить критерии, при которых в отношении всех или некоторых участников не будет действовать обязанность обязательного предложения при продаже доли, это могут быть размер доли, срок владения, какие-либо обстоятельства.

Чтобы внести изменения в устав, исключающие преимущественное право, необходимо единогласное решение всех участников общества. Для отмены таких изменений будет достаточно квалифицированного большинства.

И все такие решения должны оформляться только путем нотариального удостоверения.

Зачем вносятся такие изменения

Законодатель считает, что замкнутая конструкция ООО создает административные барьеры для инвестиций, для венчурных проектов, для семейного бизнеса.
Кроме того, это может позволить упростить совершение сделок с долями, так как преимущественное право иногда использовалось не как защита, а как злоупотребление правом, для блокирования сделок.

Тем не менее, несмотря на гибкость вводимых изменений, теперь потребуется уделять больше внимания при подготовке сделок с долями, более детально изучать уставы Обществ с ограниченной ответственностью, протоколы, решения, иные внутренние документы.
Все это важно делать, чтобы неуведомленные участники не оспорили сделку и не потребовали оформления прав покупателя на себя.

Что нужно сделать сейчас

Участникам, руководителям, инвесторам и иным заинтересованным лицам, нужно подумать и оценить, насколько будут полезны новые возможности.
Или все таки необходимо сохранить замкнутость структуры и контроль над изменением состава участников.